Referat af generalforsamling 2013
Ar 2013, den 31. oktober kl. 14:00, afholdtes ordincer generalforsamling i Berlin High End A/5, CVR nr. 29195692, hos Nielsen N0rager Advokatpartnerselskab, Frederiksberggade 16, 1459 K0benhavn K.
Bestyrelsens formand, Frantz Palludan, b0d velkommen til de m0dende og oplyste, at besty relsen i henhold til vedtcegternes § 8.1 havde udpeget advokat Claude Winther Nielsen til dirigent.
Dirigenten redegjorde for generalforsamlingens lovlige indkaldelse. Med generalforsamlin gens enstemmige tilslutning konstaterede dirigenten herefter, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig inden for dagsordenens, vedtcegternes og selskabslov givningens afstukne rammer.
Dirigenten oplyste, at kr. 98.420.000 af aktiekapitalen var repraesenteret svarende til 56,8% af aktiekapitalen.
Dagsordenen, der opfyldte vedtaegternes § 7, var som f0lger :
- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forl0bne ar.
- Fremlaeggelse a f arsrapport til
- Beslutning om anvendelse af overskud eller daekning af tab i henhold til den god- kendte
- Valg af medlemmer tit
- Valg af revisor.
- Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionaerer.
Med generalforsamlingens tilslutning blev det besluttet at behandle punkterne 1, 2 og 3 under et.
Ad 1- Bestyrelsens beretninq oq selskabets vjrksomhed i det for!0bne ar Ad 2 – Fremla:gqelse af arsrapport til qodkendelse
Ad 3 – Beslutnlnq om anvendelse af overskud eller daekning af tab i henhold til den god kendte arsrapport
Bestyrelsens formand, Frantz Palludan, aflagde pa bestyrelsens vegne beretning og henviste indledningsvis til den trykte beretning i arsrapporten. Herudover kunne formanden oplyse, at aret 2012/13 var aret, hvor “musen spiste elefanten”. Efter flere ars forberedelse var det
i regnskabsaret 2012/13 lykkedes at erhverve ejendomsportef0ljen betegnet “BerlinI”. Som f0lge af portef0ljens belaning havde der vceret tale om en meget tung k0bsproces, hvor det havde vceret n0dvendigt for Berlin High End A/S f0rst at erhverve den ene juniorbanks lane engagement og herefter forhandle et k0b af ejendomsportef0ljen pa plads.
Ved k0bet af Berlin I portef0ljen blev Berlin High End A/S’ ejendomsportef0lje, der ved regnskabsarets begyndelse bestod a f 14 ejendomme med et areal pa 39.247 m2 fordelt pa 533 enheder, med et for0get med 60 ejendomme med et samlet areal pa 147 .305 m2 fordelt pa 2.368 enheder.
Implementeringen af Berlin Iejendomsportef0ljen i selskabets regi var forl0bet godt save! i relation til forholdet til seniorbankerne, administrator, der var den samme, Berlin High End A/S i forvejen anvendte, nemlig Hachmann i Berlin, samt i relation til drifts- og vedligehol delsesforhold.
Den erhvervede ejendomsportef0lje havde et start efterslceb pa vedligeholdelse, men for manden papegede, at dette ogsa gav mulighed for et vcerdimcessigt vcekstpotentiale efter beh0rig istandscettelse.
Der var i regnskabsaret 2012/13 sket en tilpasning af portef0ljen ved salg af dels ejendom me fra den oprindelige Berlin High End portef0lje og dels den tilk0bte Berlin Iportef0lje, saledes at der ved regnskabsarets udl0b ultimo juni 2013 forefandtes 69 ejendomme i be hold. Bestyrelsen foretog l0bende vurdering af, om der var ejendomme, det ville vcere hen sigtsmcessigt at afhcende, f.eks. fordi et salg vii vcere mere lukrativt for selskabet end en gennemgaende renovering af ejendommen, eller fordi en ejendom efter gennemf0rt asset management aktivitet var “salgsmoden”.
Der var nu – i modscetning til tidligere – interesse for ejerlejligheder i Berlin, og Berlin High End A/S havde derfor igangsat, at 24 ejendomme blev opdelt i ejerlejligheder. Bestyrelsen forventede en ikke ubetydelig vcerdistigning for disse ejendomme, men da salg af ejerlejlig hederne ville forl0be over en lang periode, ville vcerdistigningen udm0nte sig langsomt over de nceste ar.
Omkring selskabets funding-situation oplyste formanden, at der ved regnskabsarets udgang var konstateret en negativ vcerdi af selskabets swapkontrakter knyttet til de tyske seniorlan pa i alt DKK 59,6 mio. Der var tale om swapkontrakter med l0betid til henholdsvis ultimo 2015 og 2017, og formanden understregede, at der ikke var tale om realiserede tab, hvorfor
den bogf0rte negative vcerdi – selv uden rentestigninger i swapperioderne – gennem tids faktoren vii “ga i nul” ved udl0b i henholdsvis 2015 og 2017.
Formanden oplyste i 0vrigt, at bestyrelsen var opmcerksom pa, at netop rentestigninger udgjorde en ikke uvcesentlig risikofaktor for selskabet, og bestyrelsen arbejdede med for skellige modeller til sikring af selskabets fremtidige renteudgifter.
Endelig bemcerkede formanden, at bestyrelsen under dagsordenens pkt. 6 havde stillet for slag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier. En bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier er helt saedvanlig i b0rsnoterede selskaber og ville give bestyrelsen mulighed for under gunstige likviditetssituationer at erhverve egne aktier til gavn for savel selskabet som aktionaererne, der hidtil havde oplevet en ikke saerlig likvid situation for selskabets aktier.
Formanden takkede direkt0ren for hans store indsats i det forl0bne regnskabsar savel i rela tion til den ordinaere drift af ejendomsportef0ljen som de helt ekstraordincere arbejdsopga ver, der havde vceret i forbindelse med k0bet og overtagelsen af ejendomsportef0ljen i Ber lin I. Endelig takkede formanden de 0vrige bestyrelsesmedlemmer for et fortrinligt bestyrel sesarbejde.
Direkt0r Jon Svenningsen gennemgik herefter arsrapporten 2012/13.
Direkt0ren gennemgik resultatopg0relsen, der udviste et arets resultat pa DKK 222,0 mio. mod DKK 38,2 mio. i regnskabsaret 2011/12.
Jon Svenningsen gennemgik balancen, herunder posten investeringsejendomme pr. 30. juni 2013, som udgjorde DKK 1.553.325.000 mod DKK 427. 347.000 pr. 30. juni 2012 som f0lge af den i regnskabsaret 2012/13 tilk0bte ejendomsportef0lje. Direkt0ren redegjorde for sel skabets gceldsforhold, herunder at selskabets langfristede gceldsforpligtelser var blevet for- 0get dels som f01ge af erhvervelsen af Berlin Iportef0ljen, dels ved konvertering af kart gceld i regnskabsaret 2011/12 til lang gceld i regnskabsaret 2012/13 gennem refinansiering.
Egenkapitalen udgjorde pr. 30. juni 2013 DKK 456,6 mio. mod DKK 192,1 mio. pr. 30. juni 2012.
Dirigenten konstaterede, at arsrapporten indeholdt revisionspategning uden forbehold eller supplerende bemaerkninger, og at arsrapporten var underskrevet af selskabets direktion og bestyrelse.
Bestyrelsen indstillede, at der ikke blev udbetalt udbytte til aktioncererne, saledes at arsre sultatet blev overf0rt til nceste ar.
Uffe Jacobsen bemcerkede, at selskabets ledelse havde gjort en fortrinlig indsats regn skabsaret og opfordrede til en applaus.
Peder Engelbrecht forespurgte, om Jones Lang Lasalles selvstcendigt havde forestaet vurde ringerne af selskabets ejendomme, eller om dette var sket pa baggrund af definerede af kastkrav.
Direkt0r Jon Svenningsen oplyste, at Jones Lang Lasalles i det hele selvstcendigt havde ud f0rt vurderingerne.
Peder Engelbrecht forespurgte endvidere til, hvorvidt det var normalt, at tyske seniorbanker forlangte, at der var indgaet swapkontrakt til sikring af renten i lanenes l0betid, hvilket direkt0ren bekrceftede.
Endelig oplyste direkt0r Jon Svenningsen pa foresp0rgsel fra Peder Engelbrecht og Garth Eisvang, at ca. 25 % af selskabets gceld var blevet refinansieret hos Nykredit til en rente pa ca. 2,5 % med en l0betid til 2019.
Pa foresp0rgsel fra Garth Eisvang oplyste direkt0ren, at han – uanset hvad der havde vceret fremf0rt under den tyske valgkamp – ikke var bekendt med nye regulative begrcensninger af huslejeforholdene i Tyskland.
Garth Eisvang forespurgte endvidere til, hvem de tyske investorer i Berlin i dag var, hvilket direkt0r Jon Svenningsen redegjorde for.
Uffe Jacobsen forespurgte, om den sidst noterede kurs fra OTC pa 17. 200 var for en faktisk handel eller pa en foresp0rgsel. Direkt0r Jon Svenningsen kunne bekrcefte, at der var tale om en faktisk gennemf0rt handel.
Pa foresp0rgsel fra Uffe Jacobsen redegjorde formanden for baggrunden for forslag under dagsordenens pkt. 6 om bemyndigelse til at erhverve egne aktier og oplyste, at bestyrelsen ikke havde udarbejdet en strategi for tilbagek0b af aktier.
Endelig forespurgte Niels Svenningsen, om der havde vceret k0bsinteresse for selskabets samlede portef0lje. Jon Svenningsen kunne oplyse, at selskabet ikke havde modtaget nogen foresp0rgsel pa den samlede portef0lje eller unders0gt mulighederne for et samlet salg, idet dette ikke var strategien for selskabet.
Bestyrelsens beretning blev herefter taget enstemmigt til efterretning, ligesom arsrapporten 2012/13 og bestyrelsens forslag til regnskabsdisponering enstemmigt blev vedtaget.
Ad 4 – Valq af medlemmer til bestyrelsen
Selskabets nuvcerende bestyrelse bestaende af Frantz Palludan, J0rn Bolding, Arve Nilsson, og Robert Kristiansen var foreslaet genvalgt, og generalforsamlingen genvalgte enstemmigt de pagceldende kandidater.
Ad 5 – Valq af revisor
Der forela forslag om genvalg a f PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspart nerselskab, som selskabets revisor, hvilket forslag enstemmigt blev vedtaget.
Ad 6 – Forslaq fra bestyrelsen
Fra bestyrelsen forela forslag om, at generalforsamlingen bemyndigede bestyrelsen til i perioden indtil den 31. oktober 2018 at lade selskabet erhverve egne A- og B-aktier for op til i alt nominelt DKK 172.590.000 inden for rammerne af selskabslovens kapitel 12 om egne kapitalandele, og at (a) det h0jeste bel0b, som selskabet ma yde som vederlag for aktierne udgjorde de erhvervede aktiers andel af selskabets egenkapital i henhold til selskabets se neste reviderede og godkendte arsrapport med tillceg af ti procent, og at (b) det mindste bel0b, som selskabet ma yde som vederlag, udgjorde den til enhver tid gceldende kurs pa Dansk OTC for de pagceldende aktier med fradrag af ti procent.
Dirigenten henviste til formandens redeg0relse for det pagceldende forslag under bestyrel sens beretning.
Der fremkom ingen bemcerkninger i 0vrigt, og forslaget blev enstemmigt vedtaget.
Da dagsordenens punkter herefter var behandlet, overlod dirigenten ordet til bestyrelsens formand .
Bestyrelsen takkede forsamlingen for den positive stemning under generalforsamlingen og takkede dirlgenten for den gode ledelse af generalforsamlingen.
– De under generalforsamlingen foreviste plancher
Generalforsamlingen hrevet.