Referat af generalforsamling 2013

Ar 2013, den 31. oktober kl. 14:00,  afholdtes  ordincer  generalforsamling  i Berlin  High  End A/5, CVR nr. 29195692, hos Nielsen N0rager Advokatpartnerselskab, Frederiksberggade 16, 1459 K0benhavn K.

Bestyrelsens formand, Frantz Palludan, b0d velkommen til de m0dende og oplyste, at besty­ relsen i henhold til vedtcegternes § 8.1 havde udpeget advokat Claude Winther Nielsen til dirigent.

Dirigenten redegjorde for generalforsamlingens lovlige  indkaldelse.  Med  generalforsamlin­ gens enstemmige tilslutning konstaterede dirigenten  herefter,  at  generalforsamlingen  var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig inden for dagsordenens, vedtcegternes og selskabslov­ givningens  afstukne  rammer.

Dirigenten oplyste,  at kr. 98.420.000  af aktiekapitalen  var  repraesenteret  svarende  til 56,8% af aktiekapitalen.

Dagsordenen,  der opfyldte vedtaegternes  §  7, var  som f0lger :

  1. Bestyrelsens beretning  om  selskabets  virksomhed  i det forl0bne ar.
  2. Fremlaeggelse a f  arsrapport  til
  3. Beslutning om anvendelse af overskud eller daekning af tab i henhold til den god- kendte
  4. Valg af medlemmer tit
  5. Valg af revisor.
  6. Eventuelle forslag  fra  bestyrelse og/eller aktionaerer.

Med generalforsamlingens tilslutning blev det besluttet at  behandle  punkterne  1,  2  og  3  under et.

Ad 1- Bestyrelsens beretninq oq selskabets vjrksomhed i det for!0bne  ar Ad 2 – Fremla:gqelse af arsrapport til qodkendelse

Ad  3 – Beslutnlnq  om  anvendelse  af  overskud  eller  daekning  af  tab  i henhold  til den god­ kendte arsrapport

Bestyrelsens formand, Frantz Palludan, aflagde pa bestyrelsens vegne beretning og henviste indledningsvis til  den  trykte  beretning  i arsrapporten.  Herudover  kunne  formanden  oplyse, at aret  2012/13  var  aret,  hvor “musen spiste  elefanten”.  Efter flere  ars forberedelse  var   det

i regnskabsaret 2012/13 lykkedes at erhverve ejendomsportef0ljen  betegnet “BerlinI”. Som f0lge af portef0ljens belaning havde der vceret tale om en meget tung k0bsproces, hvor det havde vceret n0dvendigt for Berlin High End A/S f0rst at erhverve den ene juniorbanks lane­ engagement  og  herefter forhandle  et k0b af ejendomsportef0ljen  pa  plads.

Ved k0bet af Berlin I portef0ljen blev Berlin High End A/S’ ejendomsportef0lje, der ved regnskabsarets begyndelse bestod a f 14 ejendomme med et areal  pa  39.247  m2  fordelt  pa 533 enheder, med et for0get med 60 ejendomme med et samlet  areal  pa  147 .305 m2  fordelt  pa 2.368 enheder.

Implementeringen af Berlin Iejendomsportef0ljen i selskabets regi var forl0bet godt save! i relation til forholdet til seniorbankerne, administrator, der var den samme, Berlin High End A/S i forvejen anvendte, nemlig Hachmann i Berlin, samt i relation til drifts- og vedligehol­ delsesforhold.

Den erhvervede ejendomsportef0lje havde et start efterslceb pa vedligeholdelse, men for­ manden papegede, at dette ogsa gav mulighed for et vcerdimcessigt vcekstpotentiale efter beh0rig istandscettelse.

Der var i regnskabsaret 2012/13 sket en tilpasning af portef0ljen ved salg af dels ejendom­ me fra den oprindelige Berlin High End portef0lje og dels den tilk0bte Berlin Iportef0lje, saledes at der ved regnskabsarets udl0b ultimo juni 2013  forefandtes  69  ejendomme  i be­ hold. Bestyrelsen foretog l0bende vurdering af, om der var ejendomme, det ville vcere hen­ sigtsmcessigt at afhcende, f.eks. fordi et salg vii vcere mere lukrativt for selskabet end en gennemgaende renovering af ejendommen, eller fordi en ejendom efter gennemf0rt asset management  aktivitet  var  “salgsmoden”.

Der var nu – i modscetning til tidligere – interesse for ejerlejligheder i Berlin, og Berlin High End A/S havde derfor igangsat, at 24 ejendomme blev opdelt i ejerlejligheder. Bestyrelsen forventede en ikke ubetydelig vcerdistigning for disse ejendomme, men da salg af ejerlejlig­ hederne ville forl0be over en lang periode, ville vcerdistigningen udm0nte sig langsomt over de nceste ar.

Omkring selskabets funding-situation oplyste formanden, at der ved  regnskabsarets  udgang  var konstateret en negativ  vcerdi  af selskabets  swapkontrakter  knyttet til de tyske  seniorlan pa i alt DKK 59,6 mio. Der var tale  om  swapkontrakter  med  l0betid til  henholdsvis  ultimo 2015 og  2017, og formanden  understregede,  at der  ikke var  tale  om  realiserede tab, hvorfor

den bogf0rte negative vcerdi – selv uden rentestigninger i swapperioderne – gennem tids­ faktoren vii “ga i nul” ved udl0b i henholdsvis 2015 og 2017.

Formanden oplyste i 0vrigt, at bestyrelsen var opmcerksom pa, at netop rentestigninger udgjorde en ikke uvcesentlig risikofaktor for selskabet, og bestyrelsen arbejdede med for­ skellige modeller til sikring af selskabets fremtidige renteudgifter.

Endelig bemcerkede formanden, at bestyrelsen under dagsordenens pkt. 6 havde stillet for­ slag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier. En bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier er helt saedvanlig i b0rsnoterede selskaber og ville give bestyrelsen mulighed for under gunstige likviditetssituationer at erhverve egne aktier til gavn for savel selskabet som aktionaererne, der hidtil havde oplevet en ikke saerlig likvid situation for selskabets aktier.

Formanden takkede direkt0ren for hans store indsats i det forl0bne regnskabsar savel i rela­  tion til den ordinaere drift af ejendomsportef0ljen som  de  helt ekstraordincere  arbejdsopga­ ver, der havde vceret i forbindelse  med k0bet og overtagelsen  af ejendomsportef0ljen  i Ber­  lin I. Endelig takkede formanden de 0vrige bestyrelsesmedlemmer for et fortrinligt bestyrel­ sesarbejde.

Direkt0r Jon  Svenningsen  gennemgik  herefter  arsrapporten 2012/13.

Direkt0ren gennemgik resultatopg0relsen, der udviste et arets resultat pa DKK 222,0 mio. mod DKK 38,2 mio. i regnskabsaret 2011/12.

Jon Svenningsen gennemgik balancen, herunder posten investeringsejendomme pr. 30. juni 2013, som udgjorde  DKK  1.553.325.000  mod DKK  427. 347.000  pr. 30. juni  2012  som  f0lge af den i regnskabsaret 2012/13 tilk0bte ejendomsportef0lje. Direkt0ren redegjorde for sel­ skabets gceldsforhold, herunder at selskabets langfristede gceldsforpligtelser var blevet for- 0get dels som f01ge af erhvervelsen af Berlin  Iportef0ljen,  dels  ved  konvertering  af  kart gceld  i regnskabsaret  2011/12  til  lang gceld  i regnskabsaret  2012/13  gennem refinansiering.

Egenkapitalen  udgjorde pr. 30. juni  2013 DKK 456,6  mio. mod DKK  192,1 mio. pr. 30.  juni 2012.

Dirigenten konstaterede, at arsrapporten indeholdt revisionspategning uden forbehold eller supplerende bemaerkninger, og at arsrapporten var underskrevet af selskabets direktion og bestyrelse.

Bestyrelsen indstillede, at der ikke blev udbetalt udbytte til aktioncererne, saledes at arsre­ sultatet blev overf0rt til nceste ar.

Uffe Jacobsen bemcerkede, at selskabets ledelse havde gjort en fortrinlig indsats regn­ skabsaret  og opfordrede  til en applaus.

Peder Engelbrecht forespurgte, om Jones Lang Lasalles selvstcendigt havde forestaet vurde­ ringerne af selskabets ejendomme, eller om dette var sket pa baggrund af definerede af­ kastkrav.

Direkt0r Jon Svenningsen oplyste, at Jones Lang Lasalles i det hele selvstcendigt havde ud­ f0rt vurderingerne.

Peder Engelbrecht forespurgte endvidere til, hvorvidt det var normalt, at tyske seniorbanker forlangte, at der var indgaet swapkontrakt til sikring af renten i lanenes  l0betid,  hvilket  direkt0ren bekrceftede.

Endelig oplyste direkt0r Jon Svenningsen pa foresp0rgsel fra Peder Engelbrecht og Garth Eisvang, at ca. 25 % af selskabets gceld var  blevet  refinansieret  hos Nykredit til en rente pa  ca.  2,5  %  med  en  l0betid til 2019.

Pa foresp0rgsel fra Garth Eisvang oplyste direkt0ren, at han – uanset hvad der havde vceret fremf0rt under den  tyske  valgkamp  – ikke  var  bekendt  med  nye  regulative  begrcensninger af  huslejeforholdene  i Tyskland.

Garth Eisvang forespurgte endvidere til, hvem de tyske investorer i Berlin i dag var, hvilket direkt0r Jon Svenningsen redegjorde for.

Uffe Jacobsen forespurgte, om den sidst noterede kurs fra OTC pa 17. 200 var for en faktisk handel eller pa en foresp0rgsel. Direkt0r Jon  Svenningsen  kunne  bekrcefte,  at der  var  tale om  en  faktisk  gennemf0rt handel.

Pa foresp0rgsel fra Uffe Jacobsen redegjorde formanden for baggrunden for forslag under dagsordenens pkt. 6 om bemyndigelse til at erhverve egne aktier og oplyste,  at  bestyrelsen  ikke havde  udarbejdet  en strategi  for  tilbagek0b  af aktier.

Endelig forespurgte Niels Svenningsen, om der havde vceret k0bsinteresse for selskabets samlede portef0lje. Jon Svenningsen kunne oplyse, at selskabet ikke havde modtaget nogen foresp0rgsel pa den samlede portef0lje eller unders0gt mulighederne for et samlet salg,  idet dette  ikke var  strategien  for selskabet.

Bestyrelsens beretning blev herefter taget enstemmigt til efterretning, ligesom arsrapporten 2012/13  og  bestyrelsens  forslag  til  regnskabsdisponering  enstemmigt  blev vedtaget.

Ad 4  – Valq  af  medlemmer  til bestyrelsen

Selskabets nuvcerende bestyrelse bestaende af  Frantz Palludan, J0rn  Bolding, Arve  Nilsson, og Robert Kristiansen var  foreslaet  genvalgt, og generalforsamlingen  genvalgte  enstemmigt  de pagceldende kandidater.

Ad 5 – Valq af revisor

Der forela forslag om genvalg a f PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspart­ nerselskab,  som  selskabets  revisor,  hvilket forslag  enstemmigt  blev vedtaget.

Ad 6 – Forslaq fra bestyrelsen

Fra bestyrelsen forela forslag om, at generalforsamlingen bemyndigede bestyrelsen til  i  perioden indtil den 31. oktober  2018  at  lade selskabet  erhverve  egne  A-  og  B-aktier for  op til i alt nominelt DKK 172.590.000 inden for rammerne af selskabslovens kapitel 12 om egne kapitalandele, og at (a) det h0jeste bel0b, som selskabet ma yde som vederlag for aktierne udgjorde de erhvervede aktiers andel af selskabets egenkapital i henhold til selskabets  se­ neste reviderede og godkendte arsrapport med tillceg af ti procent,  og  at  (b)  det  mindste bel0b, som selskabet ma yde som vederlag, udgjorde den til enhver tid gceldende kurs pa  Dansk OTC for de pagceldende aktier  med fradrag  af ti  procent.

Dirigenten henviste til formandens redeg0relse for det  pagceldende  forslag  under  bestyrel­ sens beretning.

Der fremkom  ingen  bemcerkninger  i 0vrigt,  og  forslaget  blev  enstemmigt vedtaget.

Da dagsordenens punkter herefter var behandlet, overlod dirigenten ordet til bestyrelsens formand .

Bestyrelsen takkede forsamlingen for den positive stemning under generalforsamlingen og takkede  dirlgenten  for  den gode  ledelse af generalforsamlingen.

–   De under  generalforsamlingen  foreviste plancher

Generalforsamlingen  hrevet.